Les cycles SAFE ont longtemps été présentés comme une structure conviviale pour les fondateurs permettant de signer des accords de capital-risque. Mais est-il vraiment juste de les appeler ainsi ?
Un tour SÉCURITÉ, ou Simple Agreement for Future Equity, est un accord juridiquement contraignant entre les investisseurs et une startup qui donne aux investisseurs le droit de recevoir des actions à l'avenir. Cela ressemble beaucoup à un billet convertible, mais ce n’est pas une dette. Il combine les avantages des tours de table cotés et des obligations convertibles.
Dans une enquête récente, un échantillon représentatif de sociétés de capital-risque et de fondateurs a été interrogé sur ce qu'ils pensaient des cycles de financement SAFE dans le contexte actuel de marché de la collecte de fonds plus difficile, où le pouvoir est largement laissé aux investisseurs. augmentations entre les cycles formels, les fondateurs semblaient globalement moins enthousiastes à l'égard des SAFE.
N'est-il pas un peu étrange de douter de quelque chose qui est censé être bon ?
La structure SAFE peut certainement être bénéfique pour les fondateurs. Un SAFE sans plafond de valorisation permet aux fondateurs d'avoir beaucoup plus de contrôle sur les prix, est plus rapide à clôturer si vous avez besoin de liquidités rapides et coûte moins cher en frais juridiques.
Mais certains éléments de cette structure de transaction nécessitent réflexion. Un modèle plus rapide et soumis à moins de surveillance juridique est-il vraiment meilleur pour les fondateurs qui prennent de l'argent pour la première ou la deuxième fois, par rapport à un VC qui surveille les transactions toute la journée ? En fait, les cycles SAFE présentent plusieurs inconvénients qui peuvent nuire aux fondateurs à l’avenir.
D’une part, lorsque la valorisation d’une entreprise n’est pas décidée dès le départ, les fondateurs peuvent se retrouver à céder plus de capital que prévu. Les réponses à une question explorant cette dynamique dans notre enquête ont été éclairantes : toutes les sociétés de capital-risque ont déclaré qu'elles comprenaient ce que serait leur participation, mais les fondateurs n'étaient pas aussi confiants.
Zach Blank, fondateur et PDG du service de livraison DTC Rush, a déclaré qu'il était très facile de se faire prendre à donner plus de capital aux investisseurs que prévu au cours du processus.
« Il y a un désavantage important pour une entreprise (et ses fondateurs/employés) dans un SAFE », a-t-il déclaré. "Même s'il est formidable d'obtenir des investissements quand on ne peut pas déterminer le prix, il faut faire attention aux 'pièges' au prochain tour."
Il a ajouté que certains scénarios conduisent le groupe initial d'investisseurs à prendre une part du capital plus importante que ce que le fondateur avait prévu, réduisant ainsi la marge pour les nouveaux investisseurs à mesure que l'entreprise continue de croître. Cela nuit beaucoup plus à l’équipe fondatrice qu’aux investisseurs existants.
Blank n'était pas le seul fondateur à exprimer ses inquiétudes à ce sujet. Vishwas Prabhakara, PDG et fondateur de la startup d'entretien domestique Honey Homes, a déclaré que son entreprise avait levé une note SAFE pour son premier tour, mais n'avait même pas envisagé cette voie pour son Série A parce qu'il s'inquiétait de ce que signifierait l'ajout de tours SAFE à sa table de plafond.
Même si un tableau de capitalisation désordonné n'aurait probablement pas empêché un investisseur d'investir dans n'importe quelle startup en 2021 (ou, par exemple, dans n'importe quelle startup d'IA en ce moment), ils pourraient désormais être plus prudents dans un marché plus lent car les investisseurs sont plus exigeants en matière de capitalisation. qui ils soutiennent.
En outre, même si la structure de base de l'accord SAFE peut être simple, ces accords peuvent certainement contenir des lettres d'accompagnement et des protections pour les investisseurs, dont certaines peuvent être prédatrices, comme des préférences en matière de liquidation, comme dans tout autre type d'accord.
Il existe également un déséquilibre avec de tels accords. Même si l’on peut supposer que la plupart des investisseurs resteront avant que leur capital ne soit converti, un SAFE crée également un lien moins formel et plus flexible entre les fondateurs et les investisseurs.
Mar Hershenson, associée directrice de Pear VC, a souligné l'un des avantages d'un cycle SAFE : moins de responsabilités pour les investisseurs, car ils ne deviennent pas actionnaires et ne siègent pas au conseil d'administration. Il a ajouté que l’une des raisons pour lesquelles les fondateurs préfèrent les SAFE est qu’ils permettent également aux entreprises de lever plus facilement des fonds auprès de petites parties prenantes.
Lorsque les choses vont bien, aucun de ces facteurs ne posera de problème, mais cela peut changer lorsque la météo se détériore. L'été dernier, nous avons publié un article sur la façon dont les entreprises en démarrage se sentaient abandonnées par leurs bailleurs de fonds parce qu'elles recherchaient auprès de plusieurs investisseurs à la fois. Personne ne siégeait au conseil d’administration lors de ces tours, donc personne ne se sentait obligé de les aider.
Enfin, il est difficile de comprendre l’argument selon lequel les fondateurs ne peuvent pas augmenter le prix des tours sans revenus, car il serait trop difficile de calculer une valorisation. Sur quelles preuves scientifiques et sur quels faits concrets les évaluations étaient-elles fondées ? En 2021, la plupart des évaluations étaient basées uniquement sur les vibrations et le FOMO (Peur de manquer, peur de lâcher prise). Même sur le marché le plus standardisé d’aujourd’hui, il n’existe pas de formule standard.
Les valorisations ont à voir avec ce qu'un acheteur paierait pour les actions vendues, et non avec le taux d'épuisement multiplié par le revenu divisé par le pedigree du fondateur.
On comprend pourquoi les SAFE sont populaires, mais ce n'est tout simplement pas le mantra selon lequel ils seront fréquemment utilisés parce qu'ils sont conviviaux pour les fondateurs. Bien sûr, ils peuvent l’être, mais sont-ils vraiment meilleurs pour les fondateurs que toute autre structure ? Ce n'est pas très sûr.
