avec la faillite de Silicon Valley Bank, l'écosystème des startups américaines a perdu un important partenaire commercial. Mais les conséquences les plus importantes pourraient être ce qui va suivre : une série de réglementations plus strictes ciblant non seulement les banques de taille moyenne comme SVB, mais aussi les entreprises et les fonds privés. Bien que l'échec de la SVB ne puisse être attribué à l'écosystème des entreprises, certains législateurs se sont joints au grand public pour salir les déposants de la banque, principalement des entreprises. émergents soutenus par les entreprises. Ce récit négatif a d'immenses implications pour la communauté du risque..
C'est un tournant. Contrairement aux deux dernières décennies, les décideurs politiques et les régulateurs avaient déjà commencé à scruter les marchés privés. Si davantage de législateurs sont convaincus que les entreprises de la Silicon Valley nécessitent une plus grande surveillance, le consensus pourrait encourager la SEC à accélérer son programme pour accroître la réglementation sur les marchés privés et modifier fondamentalement les entreprises telles que nous les connaissons. Et l'ampleur des réformes proposées par la SEC devrait alarmer les entrepreneurs, les investisseurs et les employés de l'économie de l'innovation.
Trois axes d'intervention proposés par le La SEC offre des exemples de la raison pour laquelle la communauté des risques devrait prêter attention.
L'ordre du jour actuel de la SEC : un liste publique Parmi les réglementations envisagées par l'agence, figurent des propositions qui augmenteront les obstacles au capital pour les entreprises et les fonds, restreindront l'accès des investisseurs et pourraient faire passer davantage d'entreprises du privé au public. En bref, les actions de la SEC pourraient ralentir l'un de nos plus grands moteurs d'innovation.
Trois domaines d'intervention clés proposés par la SEC offrent des exemples de raisons pour lesquelles la communauté des risques devrait prêter attention :
Obstacles croissants au capital pour les entreprises et les fonds
Les marchés publics et privés sont réglementés différemment par conception. Le cadre politique pour les émetteurs privés (entreprises et fonds) a été créé pour optimiser leur capacité à lever des capitaux, à fonctionner et à innover avec moins de contraintes réglementaires. Étant donné que les entreprises privées sont souvent plus précoces dans leur cycle de vie, elles sont soumises à moins d'exigences de conformité et de divulgation.
Règlement D
La SEC cherche à changer cela en apportant des modifications à Règlement D, le mécanisme qui permet aux sociétés privées et aux fonds de lever des capitaux sans enregistrer leurs titres ni entrer en bourse, est le cadre utilisé par la plupart des nouvelles sociétés et fonds pour lever des capitaux. Le señales ils suggèrent que la Commission pourrait exiger des sociétés qui lèvent des capitaux en vertu du règlement D qu'elles divulguent davantage d'informations sur les sociétés et les informations financières. Mais ces divulgations entraînent des coûts financiers importants pour les petites entreprises privées et comportent le risque supplémentaire d'exposer des informations financières sensibles à des concurrents et à de grandes entreprises établies. De plus, des sanctions en cas de non-conformité pourraient nuire de façon permanente à la capacité d'une entreprise à société pour lever des capitaux.
fonds privés
L'année dernière, la SEC a également règles proposées pour les fonds privés, ce qui pourrait compliquer la levée de capitaux pour les gestionnaires de fonds émergents en introduisant de nouvelles interdictions pour les conseillers en capital-risque, qui ne sont normalement pas réglementés par la SEC. Le Congrès a délibérément retiré le capital-risque du registre de la SEC, mais la SEC a néanmoins proposé des règles qui réglementeraient indirectement le capital-risque en interdisant les pratiques courantes de l'industrie. Deux en particulier à noter :
- Une barre inférieure pour les demandes : La SEC a proposé d'interdire aux conseillers en capital-risque d'être indemnisés pour simple négligence, ce qui signifie que les généralistes (partenaires généraux) pourraient faire face à des poursuites pour des investissements ratés qui ont été faits de bonne foi et avec une diligence raisonnable appropriée si un accord passe par le mal. Il serait également plus risqué pour les médecins généralistes de soutenir les sociétés du portefeuille, car une plus grande implication se prêterait à plus de responsabilité.
- Bannissement des cartes annexes : La proposition de la SEC interdirait également de fait l'utilisation de lettres d'accompagnement, une pratique courante dans les entreprises à risque. Les lettres d'accompagnement aident les gestionnaires de fonds à attirer des LP (Limited Partners) plus importants et souvent plus établis en personnalisant les conditions de l'accord, telles que l'accès aux informations et la structure des coûts. Limiter les lettres d'accompagnement peut ne pas affecter considérablement les fonds plus importants, mais aurait un impact énorme sur les fonds émergents plus petits, qui les utilisent souvent pour sécuriser les LP d'ancrage à mesure qu'ils augmentent vos fonds. Cela aura probablement pour effet que l'argent sera acheminé vers les fonds plus importants qui présentent moins de risques perçus.
Restriction de l'accès des investisseurs aux opportunités d'investissement
Les investissements sur les marchés privés ont tendance à être plus précoces dans le cycle de vie d'une entreprise et moins informés que les investissements dans les entreprises publiques. Par conséquent, ils sont considérés comme plus risqués que d'investir dans l'immobilier ou les marchés publics. Pour protéger les investisseurs, les lois fédérales sur les valeurs mobilières limitent la participation aux particuliers fortunés, ainsi qu'à ceux qui possèdent des certifications financières qui font preuve de sophistication. Actuellement, le seuil de revenu pour le statut accrédité est de 200,000 300,000 $ pour les particuliers (1 XNUMX $ pour les couples mariés) ou une valeur nette d'au moins XNUMX million de dollars (hors résidence principale).
La SEC est susceptible de proposer de relever ces seuils, de les indexer potentiellement sur l'inflation qui reflète les 40 ans d'histoire de la réglementation et de limiter les actifs éligibles au test de richesse. Cela exclurait une grande partie de la population des investissements sur le marché privé. Cela empêcherait davantage de personnes d'investir dans des entreprises en phase de croissance qui peuvent générer de solides rendements et diversifier leur portefeuille d'investissement. C'est la protection de l'investisseur par l'exclusion de l'investisseur.
De plus, des seuils de richesse plus élevés auraient un impact énorme sur les petits marchés où les salaires, le coût de la vie et la valeur des actifs sont plus faibles. Une telle décision cimenterait davantage les côtes est et ouest en tant que centres de capitaux pour les marchés privés, même si des centres de risque prometteurs ont commencé à émerger dans des endroits comme le Texas, la Géorgie et le Colorado. Cela limiterait également l'accès au capital pour les fondateurs et les gestionnaires de fonds mal desservis et sous-représentés, qui n'ont souvent pas accès aux réseaux plus traditionnels de richesse et de pouvoir.
Obliger les entreprises à entrer sur les marchés publics
Les changements les plus percutants envisagés par la SEC seraient peut-être l'article 12 (g) de la Securities Exchange Act de 1934, qui définit le nombre de "détenteurs enregistrés" qu'une société peut avoir avant d'être poussée sur les marchés publics et d'être soumise au même exigences en matière d'informations.
Alors que la SEC ne pourra pas modifier ce nombre fixe (actuellement 2000 XNUMX) car est établi par un statut du Congrès, envisage de changer la façon dont dans lequel les « détenteurs » sont comptés ou ajoutent de nouveaux déclencheurs pour forcer essentiellement les plus grandes entreprises privées à entrer en bourse. Un changement potentiel consisterait à "réviser" les véhicules d'investissement, tels que les véhicules à usage spécial ou les SPV, qui sont actuellement comptés comme un "propriétaire", pour compter chaque bénéficiaire effectif. Ce changement pénaliserait la diversification et désavantagerait les investisseurs moins fortunés qui mettent leurs capitaux en commun pour concurrencer les grands investisseurs qui dominent l'espace.
autre changements suggérés un 12(g) pourrait créer des déclencheurs plus précoces basés sur les évaluations ou les revenus de l'entreprise. Ces limites artificielles compromettraient la capacité d'une entreprise en phase de croissance à mobiliser des capitaux en limitant effectivement les retours sur investissement. Ils pourraient également avoir pour conséquence involontaire d'accroître la concentration du marché en rendant les entreprises en phase de croissance plus vulnérables à la prise de contrôle par des concurrents à mesure qu'elles approchent d'un seuil d'évaluation ou de revenus.
que faire à ce sujet
Les fondateurs et les investisseurs doivent rester informés de ces changements proposés : vous pouvez suivre les dernières nouvelles de la SEC .
Les marchés privés ont joué un rôle déterminant dans la reprise de l'économie américaine après la Grande Récession et continuent d'alimenter l'innovation et une saine concurrence. Restreindre l'accès des entrepreneurs au capital et leur capacité à devenir de grandes entreprises rentables entraînerait un coût énorme en matière d'innovation et de création d'emplois.
