Dank der Machenschaften eines gewissen Milliardärs ist der Begriff „feindliche Übernahme“ in den Medien weit verbreitet. Aber obwohl es längst in das allgemeine Lexikon eingegangen ist, hat „feindliche Übernahme“ angesichts des juristischen Jargons einen Hauch von Mehrdeutigkeit und Undurchsichtigkeit.
Generell liegt eine feindliche Übernahme vor, wenn ein Unternehmen oder eine Person versucht, ein anderes Unternehmen gegen den Willen des Managements des Zielunternehmens zu übernehmen. Das ist der „feindliche“ Aspekt einer feindlichen Übernahme: Fusion oder Übernahme eines Unternehmens ohne Zustimmung des Vorstands dieses Unternehmens.
Üblicherweise gibt ein Unternehmen, beispielsweise „Unternehmen A“, ein Kaufangebot ab, um ein zweites Unternehmen („Unternehmen B“) zu einem angemessenen Preis zu kaufen. Der Vorstand von Unternehmen B lehnt das Angebot ab, da es nicht im besten Interesse der Aktionäre liegt. Aber Unternehmen A versucht, den Deal zu erzwingen, indem es sich für eine von mehreren Strategien entscheidet: eine Stimmrechtsvertretung, ein öffentliches Angebot oder einen großen Aktienkauf.
Beim Proxy-Weg überredet Unternehmen A die Aktionäre von Unternehmen B, für das gegensätzliche Management von Unternehmen B zu stimmen. Dies könnte Änderungen im Vorstand beinhalten, wie z. B. die Einsetzung von Mitgliedern, die die Übernahme ausdrücklich unterstützen.
Es ist kein einfacher Weg. Zusätzlich zu der Herausforderung, die Unterstützung der Aktionäre zu sammeln, können Proxy-Anwälte, die spezialisierten Firmen, die beauftragt werden, bei der Sammlung von Stimmrechtsvertretern zu helfen, etablierte Stimmrechtsvertreter anfechten. Dies verlängert die Erfassungszeitachse.
Aus diesem Grund könnte der Käufer ein öffentliches Angebot abgeben. Bei einem Übernahmeangebot bietet Unternehmen A an, Aktien von Aktionären von Unternehmen B zu einem Preis zu kaufen, der über dem Marktpreis liegt (z. B. 15 pro Aktie gegenüber 10), mit dem Ziel, genügend stimmberechtigte Aktien zu erwerben, um eine Mehrheitsbeteiligung an Unternehmen B zu besitzen (in der Regel mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktien).
Ausschreibungen sind in der Regel teuer und zeitaufwändig. Abhängig von der Gesetzgebung in jedem Land kann es beispielsweise erforderlich sein, dass die übernehmende Gesellschaft die Bedingungen des Angebots, die Herkunft der Mittel und die beabsichtigten Pläne offenlegt, wenn die Übernahme erfolgreich ist. Das Gesetz kann auch Fristen festlegen, bis zu denen die Aktionäre ihre Entscheidungen treffen müssen, sodass beide Unternehmen ausreichend Zeit haben, ihre Argumente vorzubringen.
Alternativ könnte Unternehmen A versuchen, die erforderlichen stimmberechtigten Aktien von Unternehmen B auf dem freien Markt zu erwerben (ein „Aktienkauf“). Oder sie könnten ein unaufgefordertes Angebot öffentlich machen, eine milde Form des Drucks.
Fälle von feindlichen Übernahmeversuchen
Feindliche Übernahmen machen einen erheblichen Teil der gesamten Fusions- und Übernahmeaktivitäten (M&A) aus. Zum Beispiel 2017 feindliche Übernahmen laut Berichten Auf sie entfielen 575 Milliarden US-Dollar an Übernahmegeschäften, etwa 15 % des gesamten M&A-Volumens in diesem Jahr.
Doch wie erfolgreich sind feindliche Übernahmen im Allgemeinen? Entsprechend CNET Im Jahr 2002, zwischen 1997 und 2002, lehnten gezielte Unternehmen in den Vereinigten Staaten in allen Branchen zwischen 30 und 40 Prozent von ungefähr 200 Übernahmeversuchen ab, während zwischen 20 und 30 Prozent zustimmten, von Unternehmen gekauft zu werden. Im Rahmen einer feindlichen Übernahme ist eine „weiße Amsel“ ein freundlicher Investor, der bei einer feindlichen Übernahme mit Unterstützung des Vorstands der Zielgesellschaft ein Unternehmen erwirbt.
Beschränkt auf die letzten zwei Jahrzehnte hat die Technologiebranche nicht viele feindliche Übernahmeversuche erlebt. Das liegt zum Teil daran, dass, wie der CNET-Artikel hervorhebt, die Wert von Technologieunternehmen es ist oft an die Erfahrung Ihrer Mitarbeiter gebunden. Als Beweis in diesem Monat, haben feindliche Übernahmen in der Regel keine positiven sozialen Auswirkungen auf die Zielbelegschaft. Die Ablenkung und anhaltende Ungewissheit feindseliger Aktionen könnte zu einem Braindrain sowohl auf der oberen als auch auf der mittleren Ebene führen.
Im selben oben genannten Zeitraum von 1997 bis 2002 gab es nur neun feindliche Übernahmeversuche gegen Technologieunternehmen. Vier waren erfolgreich, darunter der Kauf des Unternehmensdienstleisters NCR durch AT&T und der Kauf des Softwareentwicklers Lotus durch IBM.
Feindliche Übernahmen in der Technologiebranche waren in den letzten Jahren bekannter, aber nicht unbedingt fruchtbarer.
Zum Beispiel Xerox und Hewlett-Packard. Im November 2019 trat Xerox auf Anregung des Investors Carl Icahn, der einen Anteil von 10,6 % besaß, mit einem Angebot an den Vorstand von Hewlett-Packard heran, die beiden Unternehmen zu fusionieren. Hewlett-Packard lehnte ihn ab, und Xerox reagierte mit der Ankündigung von Plänen, den gesamten Vorstand von Hewlett-Packard zu ersetzen, und unterbreitete ein formelles Übernahmeangebot für Hewlett-Packard-Aktien. Die von der Pandemie betroffenen Marktbedingungen erwiesen sich als ungünstig für das Geschäft, und Xerox erklärte sich bereit, die Verfolgung im März 2020 einzustellen.
Im Jahr 2018 unterbreitete der Technologieriese Broadcom erfolglos ein feindliches Angebot für den Halbleiteranbieter Qualcomm. Nach dem Versuch, 11 Direktoren in den Vorstand von Qualcomm zu berufen, erhöhte Broadcom sein Angebot von rund 100 Milliarden US-Dollar auf 121 Milliarden US-Dollar und reduzierte die Anzahl der Vorstandssitze, die es zu gewinnen versuchte, auf sechs. Aber Sicherheitsbedenken der US-Regulierungsbehörden und die Möglichkeit einer Einmischung durch die Konkurrenz von Broadcom, einschließlich Intel, veranlassten Broadcom, sich schließlich zurückzuziehen.
Das soll nicht heißen, dass feindliche Technologieübernahmen eine sind fracaso unvermeidlich. Im Jahr 2003 kündigte Oracle die Absicht an, den Personalsoftwareanbieter PeopleSoft in einem Bargeschäft im Wert von 5.300 Milliarden US-Dollar zu übernehmen. Oracle war mit einem höheren Angebotspreis erfolgreich und überwand 18 Monate Hin und Her und einen Gerichtsstreit um die Verfügungen der PeopleSoft-Aktionäre.
Die Nachteile feindlicher Übernahmen
Die hohe Ausfallrate ist nicht der einzige Faktor, der feindliche Übernahmen abschreckt. Weitere potenzielle Gefahren sind die Beeinträchtigung der Verhandlungshistorie des feindlichen Bieters und erhebliche Kosten für den Erwerber in Form von Beratungsgebühren und der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften.
Unternehmen haben sich auch auf feindliche Übernahmen vorbereitet und wenden eine Vielzahl von Abwehrmaßnahmen an, um die Entscheidungsmacht ihres Managements zu schützen. Beispielsweise können sie Aktien von Aktionären zurückkaufen oder gesetzliche Klauseln ("Giftpillen") implementieren, die die stimmberechtigten Anteile eines Erwerbers an der Zielgesellschaft erheblich verwässern. Oder sie können einen „gestuften Ausschuss“ einrichten, in dem jährlich nur eine bestimmte Anzahl von Direktoren wiedergewählt wird.
Eine Anmerkung zu Giftpillen. In diesem Blogbeitrag zum Biryuk-Gesetz , erklärt dass es drei Haupttypen gibt: ein Flip-In, eine "tote Hand" und eine "keine Hand".
Andere Anti-Akquisitionsmaßnahmen umfassen die Änderung von Vertragsbedingungen, um die Vereinbarungen des Zielunternehmens mit Dritten belastend zu machen; den Erwerber mit Schulden belasten; und erfordern die Zustimmung der qualifizierten Mehrheit der Aktionäre für die Tätigkeit von Fusionen und Übernahmen. Der Nachteil dieser Maßnahmen, von denen einige der Zustimmung der Aktionäre bedürfen, besteht darin, dass sie freundliche Übernahmen abschrecken können. Das ist ein Teil des Grundes, warum die Giftpillen, einst in den 1980er und 1990er Jahren üblich, geriet in den 2000er Jahren in Ungnade, aber viele Unternehmen finden das Risiko wert. Allein im März 2020 haben 57 Aktiengesellschaften angenommen Giftpillen als Reaktion auf eine aktivistische Drohung oder als vorbeugende Maßnahme; Yahoo und Netflix gehören zu denen, die in den letzten Jahren verwendet wurden Giftpillen.
Tech-Giganten setzen oft schützende Aktienstrukturen als zusätzliche Verteidigung ein. Facebook ist ein Paradebeispiel: Das Unternehmen hat eine „Doppelklassen“-Struktur, die darauf ausgelegt ist, das Stimmrecht des CEO zu maximieren. Mark Zuckerberg und nur eine kleine Gruppe von Insidern. Twitter ist insofern eine Anomalie, als es nur eine Aktienklasse hat, aber sein Vorstand behält sich das Recht vor, Vorzugsaktien auszugeben, die besondere Stimmrechte und andere Privilegien beinhalten könnten. (Das Wall Street Journal gemeldet dass Twitter erwägt, a anzunehmen Giftpille).
Einige Unternehmensräuber lassen sich jedoch nicht abschrecken, weder durch strategische Überlegungen noch weil, wie im Fall von Elon Musk und Twitter glauben, dass das Management des Zielunternehmens seine Versprechen nicht einhält. Sie könnten versuchen, andere Aktionäre für ihre Sache zu gewinnen, um ihre Erfolgschancen zu verbessern, oder öffentlichen Druck auf den Vorstand eines Unternehmens ausüben, bis sie ein Angebot überdenken. Sie könnten sich auch auf die berufen Revlon Herrscher der gesetzliche Grundsatz, dass der CEO eines Unternehmens angemessene Anstrengungen unternehmen muss, um den höchsten Wert für ein Unternehmen zu erzielen, wenn eine feindliche Übernahme droht.
Aber wie die Geschichte gezeigt hat, sind feindliche Übernahmen, selbst wenn sie erfolgreich sind, selten vorhersehbar.
