com a falência de Banco do Vale do Silício, o ecossistema de startups dos EUA perdeu um importante parceiro comercial. Mas as maiores consequências podem vir a seguir: uma série de regulamentações mais rígidas visando não apenas bancos de médio porte como o SVB, mas também empresas e fundos privados. Embora o fracasso do SVB não possa ser atribuído ao ecossistema de empresas, alguns legisladores se juntaram ao público em geral para difamar os correntistas do banco, em sua maioria empresas. emergentes apoiados por empresas. Essa narrativa negativa tem imensas implicações para a comunidade de risco..
Este é um ponto de virada. Em uma mudança em relação às últimas duas décadas, formuladores de políticas e reguladores já haviam começado a examinar os mercados privados. Se mais legisladores estiverem convencidos de que as empresas do Vale do Silício exigem maior supervisão, o consenso poderá encorajar a SEC a acelerar sua agenda para aumentar a regulamentação nos mercados privados e alterar fundamentalmente as empresas como as conhecemos. E a escala das reformas propostas pela SEC deve alarmar empresários, investidores e funcionários da economia da inovação.
Três grandes áreas de intervenção propostas pelo A SEC oferece exemplos de por que a comunidade de risco deve emprestar Atenção.
A Agenda Atual da SEC: Uma lista pública Dos regulamentos que a agência está considerando, constam propostas que aumentarão as barreiras ao capital para empresas e fundos, restringirão o acesso de investidores e potencialmente empurrarão mais empresas do setor privado para o público. Em suma, as ações da SEC podem desacelerar um de nossos maiores impulsionadores da inovação.
Três áreas principais de intervenção propostas pela SEC oferecem exemplos de por que a comunidade de risco deve prestar atenção:
Aumento das barreiras ao capital para empresas e fundos
Os mercados públicos e privados são regulados de forma diferente por design. A estrutura política para emissores privados (empresas e fundos) foi criada para otimizar sua capacidade de levantar capital, operar e inovar com menos restrições regulatórias. Como as empresas privadas geralmente estão no início de seu ciclo de vida, elas estão sujeitas a menos requisitos de conformidade e divulgação.
Regulamento D
A SEC está tentando mudar isso, fazendo mudanças nos Regulamento D, o mecanismo que permite que empresas e fundos privados levantem capital sem registrar seus valores mobiliários ou abrir o capital, é a estrutura usada pela maioria das novas empresas e fundos para levantar capital. As sinais eles sugerem que a Comissão poderia exigir que as empresas que levantam capital de acordo com o Regulamento D divulguem mais informações financeiras e da empresa. Mas essas divulgações carregam custos financeiros significativos para pequenas empresas privadas e carregam o risco adicional de expor informações financeiras confidenciais a concorrentes e grandes corporações estabelecidas. Além disso, penalidades por não conformidade podem prejudicar permanentemente a capacidade de uma empresa de empresa para levantar capital.
fundos privados
No ano passado, a SEC também regras propostas para fundos privados, o que poderia tornar mais difícil para os gestores de fundos emergentes levantar capital, introduzindo novas proibições para consultores de capital de risco, que normalmente não são regulamentados pela SEC. O Congresso removeu deliberadamente o capital de risco do registro da SEC, mas a SEC propôs regras que regulassem indiretamente o capital de risco ao proibir práticas comuns da indústria. Dois em particular merecem destaque:
- Uma barra inferior para demandas: A SEC propôs proibir os consultores de VC de serem compensados por simples negligência, o que significa que os GPs (General Partners) podem enfrentar ações judiciais por investimentos malsucedidos feitos de boa fé e com a devida diligência se um negócio for mal. Também seria mais arriscado para os GPs apoiar as empresas do portfólio, pois mais envolvimento resultaria em mais responsabilidade.
- Banimento de Carta Lateral: A proposta da SEC também proibiria efetivamente o uso de cartas secundárias, uma prática comum em empresas de capital de risco. As cartas paralelas ajudam os gestores de fundos a atrair LPs (Limited Partners) maiores e mais estabelecidos, personalizando os termos do negócio, como acesso a informações e estrutura de custos. Limitar as cartas secundárias pode não afetar drasticamente os fundos maiores, mas teria um grande impacto nos fundos ME menores, que costumam usá-los para garantir LP âncora à medida que sobem seus fundos. É provável que isso tenha o efeito de o dinheiro ser canalizado para os fundos maiores que apresentam menor risco percebido.
Restrição de acesso do investidor a oportunidades de investimento
Os investimentos no mercado privado tendem a ser mais precoces no ciclo de vida de uma empresa e menos informados do que os investimentos em empresas públicas. Consequentemente, eles são considerados mais arriscados do que investir em imóveis ou nos mercados públicos. Para proteger os investidores, as leis federais de valores mobiliários restringem a participação a indivíduos de alto patrimônio líquido, bem como àqueles com certificações financeiras que demonstram sofisticação. Atualmente, o limite de renda para o status credenciado é de US$ 200,000 para indivíduos (US$ 300,000 para casais) ou um patrimônio líquido de pelo menos US$ 1 milhão (excluindo a residência principal).
É provável que a SEC proponha aumentar esses limites, possivelmente indexando-os pela inflação que reflete a história de 40 anos do regulamento e limitando quais ativos se qualificam para o teste de riqueza. Fazer isso excluiria grande parte da população do investimento no mercado privado. Isso impediria que mais pessoas investissem em empresas em estágio de crescimento que podem gerar retornos fortes e diversificar seu portfólio de investimentos. É a proteção do investidor através da exclusão do investidor.
Além disso, limites de riqueza mais altos teriam um enorme impacto em mercados menores, onde salários, custo de vida e valores de ativos são mais baixos. Tal movimento consolidaria ainda mais as costas leste e oeste como centros de capital para mercados privados, mesmo quando centros de risco promissores começaram a surgir em lugares como Texas, Geórgia e Colorado. Também limitaria o acesso ao capital para fundadores e gestores de fundos mal atendidos e sub-representados, que muitas vezes não têm acesso a redes mais tradicionais de riqueza e poder.
Forçar as empresas a entrar em mercados públicos
Talvez as mudanças mais impactantes que a SEC esteja considerando sejam a Seção 12(g) do Securities Exchange Act de 1934, que define o número de "detentores registrados" que uma empresa pode ter antes de ser empurrada para os mercados públicos e estar sujeita ao mesmo requisitos de informação.
Embora a SEC não possa alterar esse número fixo (atualmente 2000) porque é estabelecido por um estatuto do Congresso, está considerando mudar a maneira em que os “titulares” são contados ou adicionam novos gatilhos para forçar essencialmente as maiores empresas privadas a abrirem o capital. Uma mudança potencial seria "revisar" veículos de investimento, como veículos de propósito específico ou SPVs, que atualmente são contados como um "proprietário", para contar cada beneficiário efetivo. Essa mudança penalizaria a diversificação e prejudicaria os investidores menos ricos que juntam seu capital para competir com os investidores maiores que dominam o espaço.
Outro mudanças sugeridas a 12(g) poderia criar gatilhos anteriores com base nas avaliações ou receitas da empresa. Esses limites artificiais prejudicariam a capacidade de uma empresa em estágio de crescimento de levantar capital limitando efetivamente os retornos do investimento. Eles também podem ter a consequência não intencional de aumentar a concentração do mercado, tornando as empresas em estágio de crescimento mais vulneráveis à aquisição por concorrentes à medida que se aproximam de uma avaliação ou limite de receita.
o que fazer sobre isso
Fundadores e investidores devem se manter informados sobre essas mudanças propostas: você pode acompanhar as últimas notícias da SEC .
Os mercados privados foram fundamentais para a recuperação da economia dos EUA da Grande Recessão e continuam a alimentar a inovação e a concorrência saudável. Restringir o acesso dos empreendedores ao capital e sua capacidade de se transformar em empresas grandes e lucrativas teria um custo tremendo em termos de inovação e criação de empregos.
