La inscripción de ARCA HABITATUM CAPITAL S.A. como una sociedad anónima cuyo capital social está representado desde su nacimiento mediante sistemas de registro distribuido (DLT) marca un antes y un después en el derecho societario español. La compañía ha completado su inscripción tanto en el Registro Mercantil de Madrid como en el registro de una Entidad Responsable de la Inscripción y Registro (ERIR), un proceso gestionado por Ursus-3 Capital, Agencia de Valores, con el soporte tecnológico de ONYZE y Token City.
Este movimiento no es simplemente una anécdota tecnológica sobre un «token», sino la consolidación de un encaje jurídico robusto que redefine la naturaleza misma de la representación del capital social.
Perfil: ARCA HABITATUM CAPITAL S.A.
ARCA HABITATUM CAPITAL S.A. es una sociedad anónima pionera en España, constituida con el propósito de vehicular inversiones, previsiblemente en el sector inmobiliario. Su principal innovación reside en ser la primera compañía española cuyo capital social se representa de forma nativa mediante tecnología de registro distribuido (DLT) desde su fundación, sentando un precedente en la digitalización del derecho societario.
- Sede: Madrid, España
- Fundación: 2024
- Estructura: Primera S.A. española con capital nativo en DLT
- Partners Tecnológicos y Legales: Ursus-3 Capital, ONYZE, Token City
El marco legal: LMVSI y el salto más allá del Reglamento Piloto europeo
La clave de esta innovación se encuentra en la Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI), que adaptó la normativa española para permitir la representación de valores negociables mediante tecnologías DLT. A nivel europeo, la referencia es el Reglamento (UE) 2022/858, conocido como “Régimen Piloto DLT”, que habilita infraestructuras de mercado basadas en blockchain para la negociación y liquidación de instrumentos financieros tokenizados.
Adelanto Regulatorio
España ha ido más allá de lo exigido por el Reglamento Piloto europeo, permitiendo la tokenización de capital desde la constitución de la sociedad, incluso sin una oferta pública de por medio.
La legislación española introduce varias ventajas competitivas:
- No se limita a valores que ya cotizan en mercados secundarios.
- Permite la emisión tokenizada incluso sin una oferta pública.
- Acepta que la tokenización se produzca desde el mismo momento de la constitución de la sociedad.
- Facilita que los fundadores suscriban acciones tokenizadas directamente en el acto fundacional.
Este marco convierte la tokenización en una forma originaria de representación del capital social, en lugar de un simple «envoltorio tecnológico» aplicado a posteriori.
Cronología de la Innovación Societaria
| Junio 2022 | La Unión Europea publica el Reglamento (UE) 2022/858, estableciendo el «Régimen Piloto DLT» para infraestructuras de mercado. |
| Marzo 2023 | España aprueba la Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI), que traspone y amplía el marco DLT. |
| 2024 | ARCA HABITATUM CAPITAL S.A. se convierte en la primera sociedad anónima española inscrita con capital social representado nativamente en DLT. |
¿Qué significa que las acciones estén representadas en DLT?
Tradicionalmente, las acciones de una sociedad se representaban mediante títulos físicos, anotaciones en cuenta en un depositario central de valores o en un libro registro nominativo. La tecnología DLT introduce una cuarta vía legalmente reconocida.
Conceptos Clave
DLT (Distributed Ledger Technology): Es una base de datos descentralizada y sincronizada entre múltiples participantes. La blockchain es el tipo más conocido de DLT, garantizando inmutabilidad y transparencia en los registros.
ERIR (Entidad Responsable de la Inscripción y Registro): Es la figura designada por la ley para gestionar el registro de valores emitidos en DLT, asumiendo funciones análogas a las de un depositario central o un llevador del libro registro tradicional.
En este caso, la ERIR (Ursus-3 Capital) utiliza la infraestructura blockchain para llevar el registro de accionistas, dotando al sistema de una capa extra de seguridad, trazabilidad y eficiencia.
Ventajas prácticas de la tokenización desde el origen
Esta nueva estructura societaria ofrece beneficios tangibles que van más allá de la simple modernización.
1. Gestión automatizada de derechos societarios
Mediante smart contracts, es posible automatizar el pago de dividendos, el ejercicio de derechos de suscripción preferente, la representación y voto en juntas, y la aplicación de restricciones de transmisión. Esto reduce drásticamente los costes administrativos y el riesgo de errores humanos.
2. Libro registro con efectos reforzados
La inscripción en la ERIR otorga efectos jurídicos frente a terceros (erga omnes), lo que refuerza la seguridad jurídica, reduce litigios sobre la titularidad de las acciones y permite una trazabilidad completa de todas las transmisiones. La blockchain actúa como una infraestructura probatoria y registral de alta fiabilidad.
3. Facilidad de colateralización
Un activo tokenizado es técnicamente más sencillo de pignorar, integrar en sistemas de finanzas descentralizadas (DeFi) regulados o utilizar como garantía en operaciones de financiación estructurada. Esto abre nuevas vías de financiación para startups, proyectos inmobiliarios y otros vehículos de inversión.
4. Liquidez potencial sin oferta pública
Aunque no se realice una oferta pública inicial, la tokenización nativa permite la creación de mercados secundarios privados y facilita las transmisiones entre inversores cualificados. La estructura deja la puerta abierta a una futura admisión a negociación en infraestructuras DLT bajo el régimen piloto, preconfigurando la liquidez del capital.
Implicaciones estratégicas y futuro del sector
Este precedente no es un caso aislado; es el primer paso hacia una transformación más amplia. El impacto se sentirá en múltiples ámbitos:
- Sociedades inmobiliarias tokenizadas que buscan fraccionar la inversión.
- Vehículos de capital riesgo que necesitan agilizar la gestión de participadas.
- SPVs para inversión internacional que requieren máxima transparencia.
- Family offices que buscan optimizar la eficiencia en su gobernanza.
España se posiciona como una jurisdicción avanzada en tokenización societaria, lo que podría atraer inversión y talento. Si la experiencia operativa demuestra ser eficiente en costes, seguridad y agilidad, esta estructura podría convertirse en el nuevo estándar para la constitución de sociedades anónimas de base tecnológica o de inversión.
La conclusión es clara: no estamos ante criptoactivos no regulados ni NFTs sin respaldo. Se trata de acciones de una sociedad anónima plenamente válidas, donde el token no sustituye al derecho, sino que es la forma jurídica válida de representación del derecho.
La verdadera revolución no está solo en la futura negociación en mercados secundarios, sino en la transformación de la gobernanza, la gestión y la arquitectura jurídica del capital desde el primer día de vida de una empresa.
Ignacio Ferrer-Bonsoms, abogado digital, https://bacsociety.com/
